中国国际贸易促进委员会

反腐风暴来袭 合规体系待建

1月,无人机制造商大疆发布反对职务腐败的公开信,表露其反腐的决心。据悉,2018年,因内部职务腐败问题,大疆损失超过10亿元。

7月,360公司发布内部通报,知识产权部员工黄某收受多家代理商贿?#31119;?#28041;嫌受贿罪被捕。

同月,3M向美国司法部和证券交易委员会披露,聘请了外部顾问和一家法务会计公司协助公司?#25512;?#22312;中国商业团队中存在?#30446;?#30097;旅行记录进行调查。3M的股价在该项内部调查被宣布后应声下跌2.3%。

“伴随着中国互联网企业接连上演反腐风暴,2019年成为一些中国企业的内部反腐年。对于企业来说,腐败丑闻除侵蚀健康?#32435;?#19994;组织、遭受巨大经?#30431;?#22833;、丧失公平竞争?#32435;?#19994;机会之外,在中美两国政府加强反腐败调查的情况下,相关公司、责任人还面临刑事追诉、巨额行政罚款。”在日前举办的企业如何通过法律合规降低风险研讨会上,海华永泰律师事务所合伙人陈国彧表示,企业合规性应该受到充分重视,这既有助于企业建立良好?#30446;?#30865;,限制对政府和经销商的招待预算,减少费用支出,?#26448;?#38477;低腐败带来的高昂诉讼费用、政府罚金和不利于市场的反应。

“多数企业缺乏统一的欺诈风?#23637;?#29702;计划,而是将反腐败、反贿赂调查包含在内部审计范围内。建议企业设立早期侦测计划,在其造成严重损失前将影响降至最低。”陈国彧指出,侦测计划可在公司管理层获知?#22467;?#36890;过许多外部信息源侦测?#20132;?#36162;行为。外部信息源包括:竞争对手、媒体、税务机关?#25512;?#20182;调查等。通过侦测计划,企业可采取改进措施,制定全面的反贿赂和反腐败政策,使企业面临不当行为被起诉时,获得宽大处理。

据调查,80%的贿赂行为与有权力的官员相关。比如,要求合作方为其子女介绍工作、?#36842;?#26426;会;要求获得公司赞助或广告;要求获得来自特定第三方服务商的服务;要求获?#32654;?#21697;卡或其他具有货币价值的物品;期待获得具有货币价值的物品作为礼物。

陈国彧举例说,摩根士丹利一案非常典型。2004年年底,大摩房地产基金打算?#25512;?#20182;投资者共同买?#24459;?#28023;锦麟天地项目中的锦麟天地酒店式公寓。

大摩的中国房地产业务前总经理?#35828;蒙?#19982;一家中国国有企业——永业企业集团的?#23736;?#20107;长吴永华串通,通过离岸公司以300万美元购得了锦麟天地项目12%的股份。

2006年,这部分股份增值至600万美元,?#35828;蒙?#20174;中分得86万美元。经调查,?#35828;蒙?#36829;反了贿赂、规避内部控?#22484;?#21450;舞弊三项罪名,面临5年监禁和最高25万美元罚款。而摩根士丹利因积极配合调查,未因此受到指控。

企业员工应善于识别掩盖商业欺诈的常见手段。如真实客户和供应商合谋交易、固定资产莫名大幅增加、虚假销售等。陈国彧认为,面对这类危险信号,合规人员应注意识别交易提供和接受方、核对主要客户以及供应商名单、开展存货及固定资产盘点、对供应商进行尽职调查、关注员工是否享受奢华生活、对供应商及其财务状态开展完整的年度合规核查、留意决策者间发生利益的冲突情形等。此外,还应注意釆购等易受贿高危部门,强调职务分离,并考虑安排工作轮换。

值?#31859;?#24847;的是,75%的贿赂案件?#21152;?#20013;间人。陈国彧为企业介绍了金沙集团一案。2006年至2011年期间,金沙集团向一名中国顾问违规转移超过6200万美元。这名中国顾问曾以中间人身份帮助金沙集团购买CBA球队陕西东盛队,因金沙为博彩集团,这一交易被中国篮协紧急?#22411;!?#21518;该中国顾问?#32844;?#21161;金沙公司在北京修建艾?#24459;?#20013;心。美国证券交易委员会调查发现,金沙集团的账簿记录不?#26082;罚?#32570;少6200多万美元支付款的证明文件。对此,金沙集团同意支付900万美元罚金,作为未能正确授权或记录在中国内地和?#25343;?#24320;?#26500;?#38382;中介业务活动的罚金。此外,金沙集团同意在两年内聘用独立顾问,评审其《反海外腐败法》相关的内部控制、记录保存和财务报告政策。

“面对这种中间人的诱惑,管理层应时刻保持警惕,涉及金钱交易行为时可要求对方将费用汇入非公司账号,拒绝奢华礼物、为?#23376;?#25552;供职位、带有政治目的性的慈善等行为。必要时引入第三方,并签署商业行为规范。”陈国彧说。

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